大江大河之岁月如歌

电视剧《大江大河之岁月如歌》（《大江大河3》）里的企业运作存在明显的问题，现举两个例子。第二个是商场。

杨巡和梁思申为了建大商场（东海新世界商场），开了一家中外合资公司。梁思申占大股（60%），杨巡负责经营。商场快建成时，梁思申的父亲梁道林（省里一家大型银行的行长）过来查账，发现有3笔账（总金额2.9万元）是假的。账上是劳保用品，而实际上是杨巡用作人情往来。先提一句，梁父作为省级大行的行长，私自带走别人公司的会计凭证，错误太低级。

税费方面的事情此处不讨论，但就总经理招待费而言，所有企业都有吧。梁思申所谓的非正常支出很含糊，也不合理。杨巡要是给客户送一盒土特产，需要找梁思申签字吗？杨巡应当是公司的总经理，负责商场建设，很辛苦，好像他没有领工资。2.9万元相对几千万的投资而言，很小。杨巡已经答应写花费明细。之前，杨巡和梁思申的关系很融洽。考虑到以上因素，杨巡的问题不是什么大事。

梁家正确的做法是，让杨巡写花费明细、规范财务制度。如果还不放心，可以全面查账，派财务总监。终极大杀器是更换管理层，罢免杨巡的总经理职务。以上是大股东的权力。如果不想继续合作，梁思申可以现在把自己的股份转让（给其他外资方），也可以等《公司法》生效后再转让。

梁思申作为一个华尔街投资高手，做得很不专业。目前的情况下，她退不出来，于是要求投资转借款。这个从法律、财务上都无法操作。梁思申投资商场，有合同。财务上，梁思申出资，公司计入实收资本。梁思申借钱，借给杨巡个人还是公司？如果借给公司，杨巡作为小股东和经营者，肯定没有这个权限。公司财务没法做借款的帐。从另一角度，投资转借款，杨巡和公司现在没能力还。无论从操作还是结果，这都是一个孬主意。

梁行长指示市行给公司贷款，把梁思申的钱换出来。这个在现实中无法操作。梁思申作为合资公司的投资方，股东身份去不了，实收资本也去不了。梁思申如果拿回自己的钱，属于抽逃出资，几千万，犯罪了。

剧中，市银行认为外方投资方实际上撤资，公司涉嫌骗贷，冻结了银行的账户。这个操作太幼稚，骗小孩的。第一，签贷款合同的当天，市行负责人让杨巡给梁行长打电话，他应当是知情者；第二，冻结一个公司的所有银行账户，需要走司法程序，比如起诉，梁思申是公司的最大股东，应当也是法定代表人，将承担最大的责任。

面对困难，杨巡被迫让梁思申的堂兄梁凡进入公司。不知道剧情具体怎么设计的。梁凡进入无非有两种模式：第一，梁思申委托管理；第二，梁凡受让梁思申的股份（梁凡不是外资方，有点疑问）。无论哪种模式，梁思申都必然知情（剧中她在接到宋运辉电话后才知道）。

梁凡召集股东会，正在住院的杨巡当天就要参会。实际上，股东会由董事会召集。董事会、股东会都有时间要求。会上，梁凡决定重新装修，自己要增资。杨巡虽然不愿意，一一接受。对一般公司，增资需要持有2/3股权的股东同意。对中外合资企业，要求更多。杨巡有40%的股权，可以否决。另外，增资扩股要考虑溢价，要评估，没那么简单。

梁家经过投资转借款、银行贷款、梁凡进入公司等一系列操作，终于达到了本文“梁家正确的做法”这一段提到的可以直接做到的事情。这是华尔街投资高手、省级大型银行行长的水平？这已经不是画蛇添足了，而是南辕北辙，绕地球一圈回来。

梁凡本来就是纨绔子弟，让人失望的是水平、风度都没有的梁父，以及小题大做、翻脸无情的梁思申，包括没有正确认知的宋运辉。梁家人太绝情，无一例外。另一方面，梁思申瞧不起杨巡的点头哈腰和下跪认错，我也是。同样是来自底层，宋运辉不这样，寻建祥也不这样。

之后，梁凡与杨巡长期不见面。奇怪，公司连董事会、股东会都不开吗？商场亏损，梁凡、李今让梁思申叫杨巡商量。李今提议让杨巡经营，他们拿固定收益。杨巡提议他先经营一年，亏了算他的。两个方案都是承包，不符合现代公司制度。

梁凡在香港急着用钱，把商场的股份转给杨巡。转让股权最核心的问题是评估净资产。公司亏损，土地使用权应该升值了。转让是股东之间的事情，跟公司没有直接关系。杨巡带着任遐迩到银行提钱，他个人哪有几千万？莫非动用公司的钱？

梁思申当年说杨巡咎由自取，现在却说终于不用愧疚了。这说明她当年做得不光彩。梁父因为经济问题受处分、离职，不是正经人。正经人干不出对杨巡那么狠的事儿。

最后结局，杨巡把商场承包出去。现代公司的管理体制有两种。第一，股东自己管理；第二，聘请职业经理人管理。把公司承包出去，颠覆了股东会、董事会的架构，违背了现代公司制度。我担任山大科技园投资管理部部长期间，只遇到一家公司委托其它公司管理。那是一家即将倒闭的企业。（甄鹏《高山西月网》2024年4月12日）