在距离荣耀石（Pride Rock）很远的地方，是狐獴丁满（Timon）的家乡。丁满被指派为挖掘工以及守卫，但是丁满什么事情都办不好，在差点让自己的亲戚被土狼桑琪（Shenzi）、阿德（Ed）、和班仔（Banzai）吃掉的情况下，他决定离开家乡，去为自己找一个归属之地。于是在狒狒拉飞奇（Rafiki）的鼓励下，丁满就往荣耀石前进了。在旅途上，丁满遇见了疣猪彭彭（Pumbaa），并决定一同寻找一块安身之地。
从这里开始，这部电影的时间线就开始和第一集《狮子王》重叠。他们到了荣耀石，但是发现那里并不适合居住，因为已经有太多的动物都在那里栖身。他们走到了动物群中，动物们正在看着新的狮子王辛巴（Simba）的诞生。彭彭在那里放了一个屁，让周围的动物都感到恶心甚至昏倒。前面的动物看到这样以为它们是在鞠躬，于是前面的动物也跟着鞠躬了。
丁满和彭彭于是就走到了荣耀石附近的一块有水池的空地，而旁边的石头看起来有些像缩小版的荣耀石，他们俩决定就住在那里。但是隔天，丁满和彭彭就被外面的噪音给吵醒了。这声音是辛巴、娜娜（Nala）和动物们在外面唱“I Just Can't Wait To Be King”这首歌。丁满很生气，就踹了一只大象的脚，而这只大象正撑著动物们叠成的塔，于是这个塔就倒了，所有的动物也就摔下来了。这也解释了为什么第一集中动物塔会倒下来。
这块栖身之地就这样被毁了。于是，丁满和彭彭就继续寻找下一个地点。彭彭告诉了丁满他听说过有一个位于森林中，如天堂般的栖息地，但丁满并没有理他。之后，他们又到了大象墓园，并看见了第一集中的场景：木法沙（Mufasa）和沙祖（Zazu）正在将辛巴带离土狼的地盘。那天晚上，丁满和彭彭走进了大象墓园的深处，并看到了土狼们在唱“Be Prepared”这首歌，于是他们就离开了那里。之后，他们俩走到了一个峡谷，就是第一集中辛巴失去了他父亲的那个峡谷。在一阵角马的大窜逃中，丁满和彭彭不小心掉下了一个瀑布，并到达了彭彭所说，心中期待已久的胜地“Hakuna Matata”。于是，他们就开始唱“Hakuna Matata”这首歌。这首歌在这部电影中被改为了卡拉OK的型式，而在电影院中的两人就开始一起唱。不久之后，丁满和彭彭就找到了辛巴，并演出了一段他们在森林中度过的时光。
辛巴长大后，他遇见了他童年的朋友娜娜。丁满和彭彭不希望失去辛巴，于是就想尽办法要阻止他们两人陷入爱河。其中一段演到丁满和彭彭两人用树藤绊倒了辛巴和娜娜，导致他们两人一起滚下山谷，这也就解释了第一集发生的事。虽然辛巴和娜娜滚下去了，但这也只是加深他们的爱而已，并没有成功达到目的。之后，他们也出现在了第一集中辛巴和娜娜在对唱“Can You Feel The Love Tonight”这首歌的场景中。不过，后来辛巴和娜娜吵架了，辛巴就奔向了草原。丁满和彭彭将第一集空中出现木法沙的灵魂解释为坏天气。隔天早上，丁满和彭彭就发现辛巴决定回去挑战刀疤（Scar）了，彭彭认为应该要去荣耀石一起帮助辛巴，丁满却不同意。但后来，两人还是一起前往了荣耀石。在那里，丁满见到了他的妈妈以及麦斯叔叔（Max），于是他们就帮助丁满一起拯救辛巴，挖了一个地下通道来阻止土狼的攻击。
在打败刀疤之后，辛巴就成为了新的狮子王。丁满也告诉他的妈妈自己已经找到了安身之处。但是丁满仍然希望能够和他的家庭一起居住，于是不久之后，丁满就带着他整个家乡的朋友及家人都到了“Hakuna Matata”，这样以后狐獴们就不用工作，且享有一片宁静祥和的地盘了，故事结束。
用电影讲电影，很特殊的方式也很有趣，不得不说确实是无缝对接~最后出现了许多迪士尼的人物~很惊喜！很棒的收尾！！
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